Cómo crear una sociedad en Costa Rica

El proceso, en resumen

1. Definí si realmente necesitás una sociedad y escogé el tipo.
2. Acordá socios, capital, administración, poderes, domicilio, objeto y plazo.
3. Entregá al notario las identificaciones y datos completos.
4. Firmá la escritura constitutiva.
5. El notario tramita la constitución electrónica en TrámiteYa/CrearEmpresa cuando corresponde.
6. Pagá aranceles, publicación y honorarios.
7. Corregí cualquier defecto registral.
8. Obtené la cédula jurídica y comprobá la inscripción.
9. Activá libros, obligaciones tributarias, beneficiarios finales y permisos del negocio.

La sociedad no sustituye la patente municipal, el permiso sanitario, la inscripción tributaria, la CCSS ni el registro de una marca.

1. Decidí si una sociedad es la estructura correcta

Una sociedad separa jurídicamente el patrimonio de la empresa del de sus socios, permite organizar participaciones y facilita continuidad, inversión y contratos. Esa separación no es absoluta: una garantía personal, un incumplimiento propio de administradores, fraude o mezcla patrimonial puede generar responsabilidad.

Compará antes de constituir:

Opción	Puede servir cuando	Punto de atención
Persona física con actividad lucrativa	El negocio es pequeño y lo opera una sola persona.	La responsabilidad y los bienes personales no se separan de la misma forma.
S.R.L.	Hay pocos socios y se busca una administración flexible mediante gerentes.	Las cuotas no circulan igual que las acciones y su cesión tiene reglas propias.
S.A.	Se necesita una estructura por acciones y órganos corporativos más formales.	Exige una junta directiva y una administración corporativa más rigurosa.

No creés una sociedad “inactiva” pensando que no tendrá costos. Incluso sin actividad puede tener impuesto anual de personas jurídicas, declaración patrimonial tributaria, RTBF y deberes de conservación y actualización.

2. S.A. o S.R.L.: diferencias prácticas

Sociedad anónima (S.A.)

• El capital se representa mediante acciones.
• Opera con asamblea de accionistas y junta directiva.
• Deben definirse presidencia, secretaría, tesorería y fiscalización conforme al pacto y la ley.
• Puede ser apropiada para una estructura de inversión o cambios de accionistas, siempre respetando estatutos y registros internos.

Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.)

• El capital se divide en cuotas nominativas.
• Es administrada por uno o más gerentes o subgerentes según el pacto.
• La entrada o sustitución de socios suele estar más controlada.
• Puede ser más sencilla para una empresa cerrada con pocos participantes.

En ambas, la responsabilidad de los socios normalmente se limita a sus aportes. La elección no debe basarse solo en el precio de constitución: revisá quién decidirá, cómo se venderá una participación, qué pasa si alguien fallece o deja el proyecto y quién podrá firmar ante bancos y proveedores.

3. Tomá las decisiones antes de ir al notario

El artículo 18 del Código de Comercio y la guía registral exigen que el pacto cubra, entre otros puntos:

• Identidad y domicilio de las personas constituyentes.
• Tipo de sociedad.
• Objeto o actividades que podrá desarrollar.
• Domicilio social con provincia, cantón y dirección apta para notificaciones.
• Plazo social con fecha de inicio y duración; no basta decir “indefinido”.
• Capital, moneda, participaciones, suscripción, forma y plazo de pago.
• Administración, representación y límites de poderes.
• Reglas para asambleas, utilidades, pérdidas, reserva legal y disolución.
• Correo u otros datos operativos requeridos por la plataforma.

Prepará una tabla privada con: socio, identificación, país, domicilio, aporte, porcentaje y cargo. Pedí al notario que explique qué puede firmar cada representante, si actúa individual o conjuntamente y qué límites quedan inscritos.

4. Reuní la información y documentos

Para cada constituyente y persona administradora prepará:

• Documento de identidad vigente y en buen estado.
• Nombre completo exactamente como aparece en el documento.
• Estado civil, ocupación, domicilio y demás calidades notariales.
• Correo y teléfono.
• Si participa una persona jurídica, personería y autorización corporativa aplicable.
• Si un documento o poder viene del exterior, formalidades de apostilla o legalización y traducción cuando corresponda.

Las personas extranjeras pueden ser socias. Sin embargo, una persona sin identificación compatible con ciertos sistemas costarricenses puede necesitar pasos adicionales para firma digital, tributación, banca o RTBF. Resolvelo con anticipación, especialmente si será representante legal.

5. Firmá la escritura constitutiva

La sociedad mercantil se constituye en escritura pública. El notario redacta el pacto, verifica identidad y capacidad, incorpora los acuerdos y autoriza el instrumento.

Antes de firmar, revisá:

• Porcentajes y capital: deben sumar correctamente.
• Facultades: vender activos, endeudarse, otorgar garantías o abrir cuentas pueden tener efectos relevantes.
• Domicilio y correos: allí llegarán notificaciones.
• Objeto: debe cubrir la actividad sin ocultar actividades reguladas.
• Salida de socios, restricciones y solución de bloqueos.

No firmés una plantilla que no entendás. Solicitá copia del instrumento y un presupuesto que separe honorarios, IVA, aranceles, edicto, libros y otros desembolsos.

6. Presentación electrónica y publicación

La constitución de nuevas S.A. y S.R.L. cuyo capital se paga en efectivo o títulos valores debe tramitarse por TrámiteYa/CrearEmpresa. La rogación registral la realiza el notario mediante el formulario electrónico basado en la escritura.

El Código de Comercio requiere publicación en La Gaceta. El reglamento registral permite que, para la constitución, el edicto se encuentre en trámite de publicación. La publicación debe solicitarse después del otorgamiento. Confirmá con el notario si está incluida en su cotización y guardá el comprobante.

El Registro califica el documento. Si encuentra un defecto, el notario debe corregirlo dentro de la vigencia del asiento. Pedí seguimiento hasta que el estado diga inscrito, no solamente “presentado”.

7. Costos de constitución

Para 2026, el Registro Nacional publica estos derechos:

Concepto registral	Monto publicado 2026
Constitución de sociedad mercantil	₡46.220
Legalización de libros de sociedad mercantil	₡13.400
Asignación de cédula jurídica	₡2.000

Además pueden existir:

• Honorarios notariales e IVA según el arancel y el trabajo contratado.
• Publicación en La Gaceta.
• Otros timbres, certificaciones, poderes o documentos extranjeros.
• Capital que los socios se obligan a aportar.
• Firma digital, contabilidad, permisos y apertura bancaria.

Pedí una cotización total. El capital social no es un honorario: pertenece a la sociedad conforme a los aportes pactados.

8. Verificá la inscripción y organizá los libros

Cuando termine el trámite:

1. Consultá la cédula jurídica y estado en el Registro Nacional.
2. Obtené una personería jurídica cuando la necesités.
3. Confirmá representantes, facultades, domicilio, plazo y capital.
4. Activá y custodiá los libros legales que correspondan.
5. Emití los títulos o registrá cuotas y propietarios en los libros internos.
6. Guardá escritura, comprobantes, edicto y comunicaciones registrales.

Las decisiones futuras deben documentarse en los libros correctos. Una sociedad inscrita con libros abandonados genera problemas al abrir cuentas, cambiar administración, distribuir utilidades o vender participaciones.

9. Cumplí las obligaciones posteriores

Hacienda y facturación

Una sociedad con actividad debe inscribirse y mantener actualizados sus datos y actividades en TRIBU-CR, escoger obligaciones tributarias, emitir comprobantes electrónicos y presentar declaraciones. Una sociedad sin actividad también puede tener obligaciones informativas. Coordiná la fecha real de inicio con un profesional contable.

Impuesto a las personas jurídicas

Se cobra anualmente a sociedades inscritas. Para 2026 Hacienda publicó ₡69.330 para inactivas y tarifas mayores para activas según ingresos, con vencimiento ordinario de ese período el 2 de febrero de 2026. Los montos cambian con el salario base: revisá cada enero. Tres períodos consecutivos impagos pueden llevar a disolución, además de intereses y sanciones.

Beneficiarios finales

La declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales se presenta en Central Directo por el representante autorizado y requiere firma digital. Confirmá el período anual vigente, las reglas para poderes y las declaraciones extraordinarias cuando cambia la propiedad o control.

Operación del negocio

Según la actividad y ubicación también podés necesitar patente municipal, uso de suelo, permiso sanitario, inscripción patronal o como trabajador independiente ante la CCSS, póliza de riesgos del trabajo, registros sectoriales y protección de marca.

Lista de control para el primer mes

• Inscripción y cédula jurídica verificadas.
• Personería y facultades revisadas.
• Libros legales organizados.
• Aportes de capital documentados y cuenta bancaria evaluada.
• Acceso de representante a TRIBU-CR.
• Actividades y obligaciones tributarias definidas.
• Plan para RTBF y firma digital.
• Impuesto anual de persona jurídica calendarizado.
• Permisos municipales, sanitarios, CCSS e INS revisados.
• Contratos y registro de marca evaluados.

Errores frecuentes

• Escoger S.A. o S.R.L. sin pensar en administración y salida de socios.
• Poner a una persona como representante sin explicarle sus responsabilidades.
• Confundir la cédula jurídica con la marca usada frente al público.
• Considerar que “inactiva” significa “sin obligaciones”.
• No dar seguimiento a un documento defectuoso.
• Mezclar cuentas y gastos personales con los de la sociedad.
• No documentar aportes, préstamos de socios o acuerdos.
• Olvidar el impuesto anual, RTBF, declaraciones o libros.

Preguntas frecuentes

¿Puedo crearla sin notario?

No. La constitución requiere escritura pública y la presentación electrónica aplicable la realiza el notario.

¿Una persona extranjera puede ser socia?

Sí, pero representación, identificación, firma digital, banca y RTBF pueden requerir planificación adicional. Un documento emitido fuera del país puede necesitar apostilla y traducción.

¿La sociedad ya puede operar al quedar inscrita?

La inscripción le da existencia jurídica, pero la actividad puede requerir alta tributaria, patente, permiso sanitario, CCSS, INS u otra autorización.

¿Cuánto tarda?

No hay un plazo único garantizado. Depende de escritura, firmas, publicación, presentación y defectos. Pedí al notario el número de trámite y verificá la inscripción.

Fuentes oficiales

• Manuales y trámites de Personas Jurídicas
• Aranceles 2026 del Registro de Personas Jurídicas
• Guía de calificación registral
• TRIBU-CR del Ministerio de Hacienda

Esta guía es informativa y no sustituye asesoría notarial, legal, tributaria o contable.